Il cram down nella composizione negoziata costituisce uno strumento volto a garantire l’efficacia delle soluzioni di risanamento, anche in presenza di creditori dissenzienti. Pur non essendo automatico, il legislatore prevede che, ove le trattative abbiano avuto esito positivo con una maggioranza qualificata di creditori, sia possibile vincolare anche le minoranze, purché siano rispettati principi di equità e proporzionalità.
La funzione del cram down è duplice:
- prevenire ostacoli ingiustificati derivanti da comportamenti dilatori o ostruzionistici;
- favorire l’attuazione di piani di risanamento realistici, evitando che la minoranza blocchi interventi compatibili con la continuità aziendale.
L’esperto indipendente svolge un ruolo di presidio, attestando la correttezza delle procedure e la legittimità della maggioranza necessaria per il cram down. Il meccanismo deve comunque rispettare le garanzie minime previste dalla legge, inclusa la tutela dei creditori che non hanno partecipato attivamente alle trattative o che hanno subito un vincolo economico.
Il ricorso al cram down riflette la logica del Codice della Crisi, che bilancia la necessità di salvaguardare il valore dell’impresa con il rispetto dei diritti dei creditori, evitando un uso abusivo dello strumento da parte della minoranza.
Riferimenti normativi: artt. 18, 21 e 23, D.lgs. 14/2019 (Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza).